Drohende Bußgelder bei fehlender oder falscher Mitteilung an das Transparenzregister ab April 2023!

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Das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) ist zum 1. August 2021 in Kraft getreten (https://www.meyer-koering.de/meldungen/5045/) und verpflichtet alle juristischen Personen des Privatrechts (GmbH, AG, Stiftungen usw.) und alle eingetragenen Personengesellschaften (KG, OHG, GmbH & Co. KG), Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, diese aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister unverzüglich mitzuteilen.

Auch wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus dem Handels- oder Unternehmensregister bzw. einem anderen elektronisch abrufbaren Register ergeben, ersetzt dies nicht mehr die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister. Denn die in diesen Fällen bestandene Mitteilungsfiktion aus § 20 Abs. 2 GwG a.F. ist mit Wirkung zum 1. August 2021 entfallen. Auch gilt die Pflicht zur Eintragung des wirtschaftlich Berechtigten nunmehr für börsennotierte Gesellschaften. Die bisher bestandenen Übergangsfristen für die Meldungen des wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister sind zum 31. Dezember 2022 abgelaufen.

Ab dem 1. April 2023 können dann fehlende oder falsche Mitteilungen an das Transparenzregister Ordnungswidrigkeiten darstellen und mit einer Geldbuße geahndet werden. Das Bußgeld kann bei einem leichtfertigen Verstoß bis zu 100.000 € und bei einem vorsätzlichen Verstoß bis zu 150.000 € betragen. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen erhöht sich der Bußgeldrahmen auf bis zu 1 Mio. € und in Sonderkonstellationen sogar bis auf 5 Mio. €. Daneben kann das Bundesverwaltungsamt Transparenzregistersünder auf seiner Homepage zur öffentlichen Einsicht „an den Pranger stellen“ (sog. Naming & Shaming).

Das Transparenzregister im Wandel der Zeit: vom Auffang- zum Vollregister

Ziel der Neuregelungen zum Transparenzregister durch das TraFinG ist die Ausgestaltung des deutschen Transparenzregisters von einem Auffangregister zu einem Vollregister, um eine europaweite Vernetzung der in der EU befindenden Transparenzregister zu erreichen und einen grenzüberschreitenden Austausch zur Verbesserung der Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung sowie Steuerflucht zu ermöglichen.

Jede juristische Person des Privatrechts (AG, GmbH, KGaA, e.V., rechtsfähige Stiftung etc.) und jede eingetragene Personengesellschaft (GmbH & Co. KG usw.) muss gegenüber dem Transparenzregister Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten machen (§§ 20 ff. GwG). Neben dem vollständigen Namen (Vor- und Nachname), dem Geburtsdatum, dem Wohnort sowie den sämtlichen Staatsangehörigkeiten sind auch Angaben über Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister zu melden (§ 19 Abs. 1 GwG).

Den wirtschaftlich Berechtigten einer meldepflichtigen Einheit zu ermitteln, richtet sich nach § 3 GwG („wirtschaftlich Berechtigter“) und ist mit Blick auf zahlreiche Sonderkonstellationen (z.B. Vetorechte, Nießbrauch, Treuhand, mehrstöckige Gesellschaften) nicht immer einfach. Daher werden Sie für die Bestimmung der wirtschaftlich Berechtigten oftmals kompetenten Rechtsrat benötigen.

Welche Mitteilungspflichten bestehen seit Ende Dezember 2022?

Für die Umsetzung der Pflicht zur Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten eines meldepflichtigen Unternehmens in das Transparenzregister wurden gesetzliche Übergangsregelungen festgelegt, deren gestaffelte Umsetzungsfristen bereits im Jahr 2022 abgelaufen sind. Es galten folgende Fristen für die Mitteilungen an das Transparenzregister:

• AG, SE, KGaA: bis zum 31. März 2022
• GmbH, e.G., SCE und PartG: bis zum 30. Juni 2022
• alle anderen Rechtsformen (KG, OHG, Stiftung etc.): bis zum 31. Dezember 2022

Mit Ablauf des 31. Dezember 2022 sind also fast alle Unternehmen und sonstigen Rechtsgestaltungen zur umfassenden Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet. Diese Meldepflicht trifft somit Millionen von Unternehmen in Deutschland.

Drohende Bußgelder ab April 2023

Damit die Meldepflichten zum Transparenzregister auch effektiv umgesetzt und durchgesetzt werden, wertet das GwG (vgl. § 56 GwG) Verstöße gegen die Mitteilungspflichten als bußgeldbewehrte Ordnungswidrigkeiten. Das Bußgeld kann bei einem leichtfertigen Verstoß bis zu 100.000 € und bei einem vorsätzlichen Verstoß bis 150.000 € betragen. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen erhöht sich der Bußgeldrahmen auf bis zu 1 Mio. € und in Sonderkonstellationen sogar bis auf 5 Mio. €.

Für die Unternehmen, die von den Neuregelungen zum Transparenzregister (TraFinG) betroffen sind, wurden die Bußgeldvorschriften übergangsweise ausgesetzt, sodass ihnen bisher noch keine Ahndung wegen der nicht erfolgten Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister drohten.

Auch diese Übergangsfristen verstreichen aber im Laufe des Jahres 2023. Zu beachten ist hier, dass die Aussetzung der Bußgeldvorschriften rechtsformspezifisch erfolgte. Es bestehen derzeit folgende Übergangsfristen für die Aussetzung der Bußgeldverhängung:

• AG, SE, KGaA: bis zum 31. März 2023
• GmbH, e.G., SCE und PartG: bis zum 30. Juni 2023
• alle anderen Rechtsformen (KG, OHG, Stiftung etc.): bis zum 31. Dezember 2023

Was ist nun zu tun?

Alle Gesellschaften und sonstigen Rechtseinheiten sollten sehr kurzfristig prüfen, ob eine Eintragung ihrer wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister bereits erfolgt ist und wenn ja, ob diese Eintragungen auch inhaltlich zutreffend und vollständig sind.

Wurde eine Transparenzregistereintragung noch nicht vorgenommen, sollten die notwendigen Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten des Unternehmens zeitnah beschafft und vor Ablauf der Aussetzung der Bußgeldvorschriften in das Transparenzregister eingetragen werden, um das Risiko einer Geldbuße auszuschließen. Bei schon eingetragenen Unternehmen ist zu überprüfen, ob alle wirtschaftlich Berechtigten mit ihren notwendigen Angaben (Vor- und Nachname usw.) im Transparenzregister vertreten sind.

Das Risiko einer Bußgeldverhängung bei fehlender oder falscher Mitteilung an das Transparenzregister sollte nicht unterschätzt werden: Denn ab dem 1. April 2023 müssen auch die geldwäscherechtlich Verpflichteten (Banken, Immobilienmakler usw.) an das Transparenzregister sog. Unstimmigkeitsmeldungen (§ 23a GwG) abgeben, wenn die Angaben der Vertragspartner zu ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht mit den Angaben im Transparenzregister übereinstimmen oder eine Eintragung im Transparenzregister sogar gänzlich fehlt. Auch ist zu erwarten, dass das für die Bußgeldverhängung zuständige Bundesverwaltungsamt die Erfüllung der Mitteilungspflichten künftig bei den Unternehmen planmäßig prüfen und Verstöße mit Bußgeldern ahnden wird.

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Autor: Dr. Karl Brock