Aktuelle Entwicklungen im ESG-Bereich und ihr Einfluss auf das Pflichtenprogramm von Managern im Jahr 2025!

Bereits in den letzten Jahren war kaum ein Fachgebiet derart stark in Bewegung wie der Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social, Governance – ESG). Auch im Jahr 2025 zeichnet sich bereits ab, dass die Weiterentwicklung der regulatorischen Anforderungen an Unternehmen keineswegs an Geschwindigkeit verloren hat. Dabei haben die Auswirkungen unlängst über die großen Konzerne hinaus auch den Mittelstand erfasst. Für den langfristigen Erfolg eines Unternehmens bleibt eine konsequente Beobachtung und Umsetzung der ESG-Prinzipien alternativlos. Zudem sollten die folgenden Entwicklungen stets im Auge behalten werden.

Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

Bereits zum 1. Januar 2024 trat mit der sog. Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) eine EU-Richtlinie betreffend die Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in Kraft. Danach sind alle im bilanzrechtlichen Sinne großen Unternehmen verpflichtet, detaillierte Berichte über ihre Nachhaltigkeitspraktiken zu erstellen. Hierunter fallen Unternehmen, die mindestens zwei der folgenden Kriterien erfüllen:

• Bilanzsumme von mindestens 20 Mio. Euro
• Nettoumsatzerlöse von mindestens 40 Mio. Euro
• Eine durchschnittliche Zahl von mindestens 250 Beschäftigten im vergangenen Geschäftsjahr

Die Berichte müssen Informationen zu Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekten enthalten und nach den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) verfasst sein. Die Informationen müssen sich neben dem Bereich des Klima- und Umweltschutzes auch auf Sozial- und Menschenrechte, wie zum Beispiel Gleichbehandlung und Chancengleichheit, erstrecken. Darüber hinaus müssen die Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf das Unternehmen dokumentiert werden, etwa inwiefern sich der Klimawandel auf die Entwicklung, Leistung und Lage des Unternehmens auswirkt. Die CSRD-Richtlinie soll damit Teil des Lageberichts werden – eigentlich schon ab dem 1. Januar 2025. Aufgrund der politischen Entwicklung hat es der deutsche Gesetzgeber in Q4 2024 aber nicht mehr geschafft, die CSRD in deutsches Recht umzusetzen. Nach erfolgten Neuwahlen am 23. Februar 2025 dürfte aber eine sehr zeitnahe Umsetzung noch für das Jahr 2025 zu erwarten sein.

Die Entwicklung der Berichtspflichten ist damit aber noch nicht zu Ende. Für börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU) sollen diese ab dem 1. Januar 2026, wobei die Option einer zweijährigen Verlängerung der Übergangsfrist besteht, eingeführt werden.

Vereinfachungsinitiativen der EU-Kommission: Das „Omnibus-Paket“

Angesichts der wachsenden Komplexität der ESG-Regulierungen, insbesondere der bereits angesprochenen ESG-Berichts- und Offenlegungspflichten, plant die EU-Kommission, ein sogenanntes „Omnibus-Paket“ zu schnüren. Dieses zielt darauf ab, die Berichtspflichten zu vereinheitlichen und die Anzahl der erforderlichen Datenpunkte zu reduzieren. Dabei sollen bestehende Regelungen wie die CSRD, die Taxonomie–Verordnung und die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) angepasst und, wo möglich, zusammengefasst werden, um den administrativen Aufwand für Unternehmen zu verringern. Einen ersten Entwurf dieses Pakets hat die EU-Kommission für Ende Februar 2025 erwartet.

EU-Entwaldungsverordnung

Die EU-Entwaldungsverordnung (EUDR), ursprünglich für Ende 2024 geplant, wurde um ein Jahr verschoben und tritt nun am 30. Dezember 2025 für große Unternehmen in Kraft. Die Verordnung zielt darauf ab, den Import von Produkten zu verhindern, die mit Entwaldung in Verbindung stehen. Unternehmen müssen sicherstellen, dass bestimmte Rohstoffe wie Soja, Palmöl, Holz, Kaffee, Kakao, Kautschuk und Rind („relevante Rohstoffe“) sowie aus diesen Rohstoffen hergestellte Produkte („relevante Erzeugnisse“) wie etwa Lederhandschuhe, Holzkohle, Sojabohnenmehl, Bücher oder Schokolade, entwaldungsfrei und unter Beachtung lokaler Rechtsvorschriften gewonnen wurden. Dies erfordert eine sorgfältige Überprüfung und Anpassung der Lieferketten, um die Einhaltung der neuen Vorschriften zu gewährleisten.

Auswirkungen auf die Geschäftsleiterpflichten

Für die Vorstände und Geschäftsführer betroffener Unternehmer bedeutet die fortschreitende Entwicklung der ESG-Anforderungen auch eine Erweiterung ihrer Pflichten und dementsprechend ein erhöhtes Haftungsrisiko. Die Einhaltung der neuen ESG-Vorschriften erfordert eine proaktive und kontinuierliche Überwachung sowie regelmäßige Anpassungen der Unternehmensstrategien und Unternehmensprozesse. Gestaffelte Zeiträume für das Inkrafttreten von EU-Gesetzen, neue nationale Gesetzesvorstöße oder Umsetzungsgesetze sorgen für ständige Veränderungen der rechtlichen Maßstäbe. Die detaillierten Anforderungen an die anstehende Nachhaltigkeitsberichterstattung verlangen eine umfassende Datenerhebung und -analyse innerhalb des Unternehmens und auch entlang der Lieferkette. Geschäftsleiter sind aus ihrer Legalitätspflicht zur Einhaltung der ESG-Rechtsnormen verpflichtet. Eine Nichteinhaltung gesetzlicher Sorgfaltspflichten oder fehlerhafte Berichterstattung können zu erheblichen rechtlichen und finanziellen Konsequenzen führen, einschließlich einer persönlichen Haftung der Organmitglieder aus den § 43 Abs. 2 GmbHG, § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG.

Fazit

Für Unternehmen und Geschäftsleiter bleibt es vor dem Hintergrund einer dynamischen Entwicklung der ESG-Anforderungen unerlässlich, frühzeitig interne Prozesse und Strukturen zu etablieren und eine hinreichende Compliance sicherzustellen. Andernfalls drohen den Unternehmen neben empfindlichen Bußgeldern negative öffentliche Berichterstattungen. Bei Investoren und Banken hat die Einhaltung der ESG-Anforderungen inzwischen ebenfalls einen hohen Stellenwert. Für pflichtvergessene Geschäftsleiter droht darüber hinaus eine persönliche Haftung. Es ist daher angezeigt, keine Zeit zu verlieren, die notwendigen Schritte zur Umsetzung dieser ESG-Vorgaben zu identifizieren und rechtssicher umzusetzen.

Bei Fragen rund um das Thema ESG können Sie sich gerne an den Autor dieses Beitrages wenden.

Autor: Dr. Karl Brock

Auszeichnungen

• „Mit ihrer Weitsicht [beim Thema ESG] ist [MEYER-KÖRING] weiter als viele Wettbewerber.“
  (JUVE Handbuch Wirtschaftskanzleien 2022/23)