M&A und Unternehmensverkauf

M&A – mergers and acquisitions, d.h. Unternehmenstransaktionen – und insbesondere der Unternehmensverkauf zählen zu unseren gesellschaftsrechtlichen Spezialgebieten. Fusionen, Übernahmen und Unternehmensverkäufe stellen die Beteiligten auf beiden Seiten vor umfangreiche rechtliche Herausforderungen. Unser hochspezialisiertes Team aus Rechts- und Fachanwälten für Handels- und Gesellschaftsrecht berät und unterstützt Sie in jeder Phase einer Unternehmenstransaktion und kann dabei auf einen langjährigen Erfahrungsschatz zurückgreifen.

Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf

Einem Unternehmenskauf gehen meist langwierige Vorbereitungen voraus. Zunächst ist ein sog. Zielunternehmen auszumachen, das als Kaufobjekt in Betracht kommt, oder es ist ein potentieller Käufer zu finden. Zu Beginn der Vertragsgespräche werden in der Regel Vertraulichkeitsvereinbarungen geschlossen, sodass die Interessen der Parteien nicht an die Öffentlichkeit gelangen. Im Rahmen einer schriftlichen Absichtserklärung (sog. Letter of Intent) wird im Groben der Inhalt des zu schließenden Kaufvertrages und das Transaktionsziel ausgemacht. Zwar handelt es sich dabei grundsätzlich um unverbindliche Angaben. Aus der Praxis lässt sich jedoch berichten, dass ein späteres Abweichen von den Vereinbarungen nicht selten zu erheblichem Widerstand der anderen Vertragspartei führt. Daher bieten wir Ihnen bereits in dieser Phase eine intensive Beratung und Unterstützung an.

Im Rahmen der sog. Due Diligence wird dem Käufer anschließend die Möglichkeit zur Begutachtung des Zielunternehmens gegeben. Dabei wird die rechtliche, steuerliche und finanzielle Unternehmenssituation analysiert. Ziel der Überprüfung ist es, mögliche Risiken zu identifizieren und die ganzheitliche wirtschaftliche Lage des Unternehmens einzuschätzen. Die ausgemachten Gefahrpotentiale werden Gegenstand der Vertragsverhandlungen. So werden Kosten- und Haftungsrisiken verteilt und schließlich ein interessengerechter Kaufpreis ermittelt.

Im Anschluss an die Vorbereitungsmaßnahmen arbeiten die Beteiligten den Vertrag für den Unternehmenskauf bzw. Unternehmensverkauf aus. Hierfür existieren im Wesentlichen zwei Gestaltungsvarianten: Entweder erwirbt der Käufer die Unternehmensanteile des Verkäufers (sog. Share Deal), oder aber es werden die einzelnen Wirtschaftsgüter des Zielunternehmens übertragen (sog. Asset Deal).

Unabhängig von dieser Weichenstellung und den sich daraus ergebenden rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen sind Verträge für einen Unternehmenskauf umfangreich und hochkomplex. Neben dem üblichen und erforderlichen Inhalt eines Kaufvertrages werden regelmäßig weiterführende individuelle vertragliche Regelungen getroffen. Beispielsweise ist an Wettbewerbsverbote, nachvertragliche Verhaltenspflichten der Parteien und Vertragsstrafen zu denken.

Gerade bei so umfangreichen Geschäften wie einem Unternehmensübergang macht sich ein Auge fürs Detail bezahlt. Erforderlich ist aber auch die Fähigkeit, zielorientiert pragmatische Lösungen zu finden. Anderenfalls kommt es womöglich nie zu einem Vertragsabschluss. Dank unserer langjährigen Routine in der gesellschaftlichen Beratung von Mittelständlern, Familienunternehmen und KMUs unterschiedlichster Branchen können wir Sie kompetent und zweckmäßig beraten.

Unser Team aus Rechts- und Fachanwälten für Handels- und Gesellschaftsrecht unterstützt Sie schon im Vorhinein bei Ihrer Entscheidungsfindung, entwirft Unternehmenskaufverträge und vertritt Ihre Interessen als Käufer oder Verkäufer. Wir kennen die Gepflogenheiten des Marktes und können belastbar einschätzen, was sie fordern können und wo Sie sich kompromissbereit zeigen sollten. Gerne führen wir in enger Absprache mit Ihnen auch die Vertragsverhandlungen für Sie. Weil unsere Fachanwälte zudem auch über ausgewiesene Spezialisierungen im Steuerrecht verfügen, verlieren wir dabei die steuerlichen Auswirkungen nie aus den Augen. So finden wir ganzheitliche Lösungen für Sie, die sich in der Praxis bewähren.

Joint Ventures   

Ähnliche Fragestellungen wie beim Unternehmenskauf bzw. Unternehmensverkauf stellen sich oft auch bei der Begründung sog. Joint Ventures. Dabei bündeln bereits am Markt etablierte Unternehmen ihre Ressourcen für ein für beide Seiten vorteilhaftes Projekt.

Naturgemäß stellen sich dabei komplizierte Verteilungsfragen. Die Interessen der Partner (etwa hinsichtlich Haftung oder Gewinnverteilung) müssen je nach den jeweiligen Projektbeiträgen in einen angemessenen Ausgleich gebracht werden. Wer vorausschauend planen will, sollte zudem von Beginn an die Dauer des Vorhabens und die Bedingungen für ein Ausscheiden eines der Partner regeln.

Beim sog. Equity Joint Venture gründen zwei voneinander unabhängige Partner ein gemeinsames Tochterunternehmen. Sie führen das Unternehmen gemeinschaftlich, in der Regel durch einen gemeinsam ausgewählten Geschäftsführer. Auf diese Weise können Kapital und Know-How zusammengebracht und Synergieeffekte genutzt werden. Zugleich wird das Risiko auf die Geschäftspartner verteilt.

Beim sog. Contractual Joint Venture wird hingegen kein Gemeinschaftsunternehmen gegründet, sondern eine besonders enge Vertragsbeziehung zwischen den Geschäftspartnern vereinbart. Diese Verträge sind meist deutlich umfangreicher als im gewöhnlichen Geschäftsverkehr und sehen auch Regelungen zur Gewinn-, Kosten- und Risikoverteilung vor. So wird wirtschaftlich ein ähnliches Ergebnis erzielt wie durch die Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft, jedoch ohne an deren formale und gesellschaftsrechtliche Besonderheiten gebunden zu sein.

Es gibt vielfältige Ausgestaltungsmöglichkeiten für die Errichtung und Führung eines gemeinsamen Vorhabens. Gerne entwerfen wir anhand Ihrer Vorgaben eine für Sie und Ihre Geschäftspartner geeignete Lösung, um eine erfolgreiche und rechtssichere Umsetzung der gemeinsamen Pläne und Ziele zu gewährleisten. Haben Sie bereits ein gemeinsames Projekt begonnen, unterstützen wir Sie in allen Fragen der laufenden Zusammenarbeit und wenn nötig auch im Streit mit Ihrem Geschäftspartner.