Geldwäschesysteme werden immer raffinierter. Globalisierung und Digitalisierung erleichtern die Verschleierung von Geldströmen sogar über Ländergrenzen hinweg. Vielfach nutzen Kriminelle rechtstreue Unternehmen aus, um illegal erworbene Mittel zu anonymisieren (sog. Layering). Besonders mittelgroße und kleinere Unternehmen sind gefährdet, weil diesen oft das Know-how zur Erkennung und Verhinderung von Geldwäsche fehlt.

Hohe Dynamik der Rechtsetzung

Diese Lage ruft in letzter Zeit verstärkt die nationalen und internationalen Gesetzgeber auf den Plan: So gilt in Deutschland das Geldwäschegesetz (GwG). Die Bundesrepublik setzte hierdurch weitgehend die Vorgaben der sog. Geldwäsche-Richtlinien der Europäischen Union um. Erst 2022 wurden die Befugnisse der Aufsichtsbehörden durch die beiden Sanktionendurchsetzungsgesetze weiter ausgebaut. Eine zusätzliche EU-Geldwäsche-Verordnung ist bereits in Arbeit, zudem plant Brüssel eine europäische Geldwäsche-Behörde.

Umfassende Erweiterung des GwG

Während bislang vor allem der Finanzsektor im Fokus der Ermittler stand und daher besonderen Anforderungen unterworfen war, sieht das GwG nach neuerer Rechtslage eine umfangreiche Pflichten-Erweiterung auch für Unternehmen anderer Branchen vor, so etwa für Immobilienmakler, Kunsthändler und allgemein für alle gewerblichen Händler von hochwertigen Gütern.

Eine bloße Kundenidentifizierung ist für die Verpflichteten des GwG nicht mehr ausreichend. Sie müssen vielmehr ein vollständiges Risikomanagement installieren. Dieses verlangt neben der Identifizierung der jeweiligen Geschäftspartner („Know Your Customer“) auch eine Risikoanalyse anhand des Zwecks und der Art der Geschäftsbeziehung sowie eine genaue Dokumentation der geldwäschebezogenen Nachforschungsmaßnahmen und ggf. die Meldung etwaiger Verdachtsfälle. Hinzu kommt die Pflicht zur Implementierung allgemeiner interner Sicherungsmaßnahmen wie etwa Verhaltensanweisungen für Mitarbeiter oder die Bestellung eines Geldwäsche-Beauftragten.

Ausbau des Transparenzregisters

Zugleich ist das Transparenzregister seit August 2021 für alle Unternehmensformen zum Vollregister ausgebaut worden. Die bisher geltende Mitteilungsfiktion gibt es nicht mehr. Die meldepflichtigen Vereinigungen und Rechtsgestaltungen müssen daher in jedem Fall ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden, auch wenn die jeweiligen Daten bereits in anderen Registern (z.B. Handelsregister) hinterlegt sind. Mit Blick auf Sonderkonstellationen (z.B. Vetorechte, Nießbrauch, Treuhand, mehrstöckige Gesellschaften) handelt es sich dabei oftmals um keine leichte Aufgabe für die Unternehmen und ihre Geschäftsleiter. Außerdem ist es mit einer einmaligen Meldung nicht getan: Vor allem juristische Personen des Privatrechts (GmbH, AG, GmbH & Co. KG) müssen fortan bei jeder Änderung der Anteilseigner- und/oder Konzernstruktur prüfen, ob neben einer Mitteilung zum Handelsregister etc. auch eine Mitteilung zum Transparenzregister erforderlich ist.

Bei falschen oder fehlenden Meldungen wird die transparenzregisterführende Stelle regelmäßig durch sog. Unstimmigkeitsmeldungen von geldwäscherechtlich Verpflichteten (Banken, Steuerberater, Immobilienmakler etc.) hierauf aufmerksam gemacht. Denn der erste Schritt der Identifizierung von Geschäftspartnern ist schließlich ein Abgleich mit den bereits vorhandenen Angaben im Transparenzregister. Ergeben sich hierbei Unstimmigkeiten, besteht eine Meldepflicht.

Empfindliche Bußgelder bei GwG-Verstoß

Ist der wirtschaftlich Berechtigte im Transparenzregister nicht (zutreffend) eingetragen, begründet dieser Gesetzesverstoß nicht selten eine Ordnungswidrigkeit. Das aufsichtführende Bundesverwaltungsamt (BVA) kann solche Verstöße gegenüber dem Unternehmen, dessen Geschäftsführer sowie dem wirtschaftlich Berechtigten bereits bei leichtfertigem Verstoß per Bußgeld empfindlich sanktionieren. Darüber hinaus stellt das BVA bestimmte „Transparenzregister-Sünder“ auf seiner Homepage an den Pranger, was insbesondere den Ruf des Unternehmens „belastet“ (sog. Naming & Shaming).

Unternehmen sollten daher sichergehen, den Anforderungen des GwG gerecht zu werden, um nicht selbst in den Fokus der Ermittler zu geraten. Schon aus Haftungsgründen empfiehlt sich für die verantwortlichen Geschäftsleiter ein sorgfältiges Vorgehen. Besonders in größeren Einheiten muss zunächst oft eine gewisse „Compliance-Kultur“ erzeugt werden, indem Mitarbeiter durch Richtlinien und Schulungen auf ihre Pflichten hingewiesen und durch die Einrichtung pragmatischer Meldekanäle auch in die Lage versetzt werden, diesen im Tagesgeschäft nachzukommen.

Bei der Prüfung ihrer Verpflichtungen nach dem GwG sowie der Vornahme von Meldungen zum Transparenzregister oder der Implementierung eines systematischen Risikomanagements sowie auch bei der Abwehr von Bußgeldern und sonstigen Sanktionen unterstützen Sie unsere Rechts- und Fachanwälte für Handels- und Gesellschaftsrecht. Wir begleiten unsere Mandanten laufend in allen Fragen der Compliance inklusive des hochdynamischen Geldwäscherechts.

Transparenzregister-Schnelltest