Worauf Unternehmen bei Vertragsbeziehungen mit russischen Unternehmen zu achten haben!

Bereits seit der Annexion der Krim im Jahr 2014 bestehen Maßnahmen der EU gegen Russland. Seit dem Beginn des russischen Angriffskrieges im Februar 2022 erfuhren diese Maßnahmen eine erhebliche Ausweitung. Gleichzeitig wurden die Strafen bei Zuwiderhandlungen gegen die Sanktionen verschärft und die diesbezüglichen Verfolgungsmaßnahmen intensiviert. Für die Gesamtwirtschaft beziffert die Europäische Kommission den Wert der mit Sanktionen belegten Ausfuhren bisher mit 43,9 Mrd. Euro und der Einfuhren mit 91,2 Mrd. Euro. Privatunternehmen treffen einerseits die Kosten aus nunmehr verlorenen Absatzwegen und Lieferanten. Daneben tritt jedoch ebenfalls ein erheblicher Kostenaufwand, um mögliche Strafen für Verstöße gegen die verhängten Sanktionen zu verhindern. Diese Gefahr besteht nicht zuletzt, weil die EU ihre Bemühungen verstärkt hat, mögliche Umgehungstatbestände aufzudecken und zu sanktionieren. Welche Sanktionen Privatunternehmen im Einzelnen drohen und welche Präventionsmaßnahmen ergriffen werden können, soll im Folgenden umrissen werden.

Vor dem Hintergrund der bestehenden Sanktionen gegen Russland möchten wir Ihnen aufzeigen, welche Strafen Privatunternehmen im Einzelnen drohen und welche Präventionsmaßnahmen ergriffen werden können
In die internen Compliance-Management-Systeme sollte ein automatisierter Listenabgleich implementiert werden, um Verstöße gegen die Sanktionen zu vermeiden (credits: adobestock).

Welche Sanktionen gelten für den Handel mit Russland?

Neben bestimmter, zielgerichteter Individualmaßnahmen gegen Einzelpersonen umfassen die Sanktionspakete der EU gegen Russland insbesondere Aus- und Einfuhrbeschränkungen. Das bedeutet, dass einerseits bestimmte Güter und Technologien nicht mehr nach Russland verkauft und andererseits bestimmte Güter und Technologien nicht mehr aus Russland in die EU eingeführt werden dürfen. Die betroffenen Güter und Technologien lassen sich entsprechenden Listen der EU entnehmen (Sanktionslisten). Erfasst sind insbesondere die Bereiche der Finanzinstitute, der Energie, des Verkehrs sowie der Technologie- und Mediensektor.

Allerdings liegt das Augenmerk der Ermittlungsbehörden längst schon nicht mehr auf Verstöße durch einen direkten Handel mit Russland bzw. russischen Unternehmen. Erfasst werden sollen nunmehr insbesondere Umgehungsgeschäfte über Drittstaaten wie die Türkei, Armenien, Kasachstan oder Kirgistan. Dies führt freilich zu einer nicht unerheblichen Ausweitung des Haftungsrisikos für deutsche und europäische Unternehmen.

Welche rechtlichen Folgen haben Verstöße gegen die Sanktionen der EU?

Ausgangspunkt der rechtlichen Folgen für Verstöße gegen die EU-Sanktionen sind die §§ 17-19 des Außenwirtschaftsgesetzes (AWG). Nach § 18 AWG wird der Verstoß sowie der reine Versuch eines Verstoßes gegen die Sanktionslistenverordnung oder Verbote aus anwendbarem Recht der Europäischen Union als Straftat gewertet. Es droht eine Freiheitsstrafe von mindestens drei Monaten bis zu zehn Jahren oder Geldbußen. Nach § 19 AWG begeht eine Ordnungswidrigkeit, wer Informationen nicht vollständig angibt oder fahrlässig handelt. Diese kann bereits mit Bußgeldern von bis zu 500.000 Euro geahndet werden.

Daneben besteht die Pflicht zur unverzüglichen Erstattung einer Verdachtsmeldung nach § 43 GwG, wenn es im Unternehmen zu einem Verstoß gekommen ist oder ein solcher bei einem Geschäftspartner beobachtet wurde. Insbesondere aufgrund der strengen zeitlichen Anforderungen an die Meldung (unverzüglich = ohne schuldhaftes Zögern!), sollte dies nicht unterschätzt werden.

Was tun, um Strafen vorzubeugen?

Um zu verhindern, dass es zu einem Verstoß gegen die Sanktionsvorschriften der EU kommt, bietet sich zunächst ein regelmäßiger Abgleich mit den einschlägigen Sanktionslisten an. Insoweit empfiehlt sich ein automatisierter Listenabgleich durch eine Software. Dies ermöglicht eine schnelle und sichere Überprüfung der personen- und güterbezogenen Sanktionslisten. Ein automatisierter Listenabgleich sollte als Teil eines umfassenden Compliance-Management-Systems in dieses integriert werden.

Zur Verhinderung von Umgehungsverstößen bietet sich zudem die Aufnahme bestimmter Vertragsregelungen im Geschäftsverkehr mit Unternehmen aus der Türkei, Armenien, Kasachstan oder Kirgistan an. Im Einzelnen sollten den Verträgen folgende Klauseln beigefügt werden:

  • Zunächst sollte eine Klausel aufgenommen werden, dass die restriktiven Maßnahmen der EU gegen Russland einen wesentlichen Vertragsbestandteil der Vereinbarung mit dem Geschäftspartner darstellen.
  • Darüber hinaus sollte der Vertrag eine Ausfuhrverbots-Klausel enthalten, wonach es dem Vertragspartner untersagt ist, die gelieferten Güter bzw. Technologien nach Russland oder Belarus auszuführen oder zu verkaufen.
  • Ergänzend sollte eine weitere Klausel ein Weiterverkaufsverbot an Dritte enthalten, wonach es den Geschäftspartnern ebenfalls untersagt ist, Güter oder Technologie an Dritte weiterzuverkaufen, die sich nicht selbst gegenüber dem Vertragspartner dazu verpflichtet haben, eine Ausfuhr nach Russland oder Belarus zu unterlassen.
  • Zuletzt sollte der Vertrag eine Regelung bezüglich der Rechtsfolgen bei einem Verstoß gegen die genannten Klauseln enthalten. Als solche Folgen sind vertraglich vereinbarte Schadenersatzansprüche, Vertragsstrafen und Freistellungsansprüche üblich. Daneben kann auch festgelegt werden, dass Verstöße gegen die vertraglich vereinbarten Verbote einen Kündigungsgrund bilden.

Fazit:

Vor dem Hintergrund der nun intensivierten Bemühungen der Ermittlungsbehörden, Umgehungsverstöße aufzudecken, ist eine Anpassung der Verträge mit Unternehmen aus den betroffenen Ländern zeitnah durchzuführen. Sofern ein automatisierter Listenabgleich bisher noch nicht Teil des internen Compliance-Management-Systems ist, sollte dieser implementiert werden. Mit Blick auf den andauernden Konflikt in der Ukraine ist zudem mit einem Andauern des Krieges und damit auch mit weiteren Sanktionen der EU zu rechnen. Aus diesem Grund sollten stets weitere Maßnahmen der EU, sowie die Praxis der Ermittlungsbehörden im Blick behalten werden.

Wir beraten Sie präventiv bei Vertragsgestaltungen und verteidigen Sie zudem bei Strafverfahren:

Herr Rechtsanwalt Dr. Brock ist Ihnen bei Vertragsgestaltungen und Abstimmungen mit dem Zoll im Zusammenhang mit außenwirtschaftsrechtlichen Vorschriften behilflich. Darüber hinaus übernimmt er im Falle eines Straf- und Bußgeldverfahrens wegen Verstoßes gegen das Außenwirtschaftsgesetz die Strafverteidigung.

Autor: Dr. Karl Brock

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  • „MEYER-KÖRING ist besonders renommiert für die gesellschaftsrechtliche Beratung.“
    (JUVE Handbuch Wirtschaftskanzleien 2022)

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