Aktiengesellschaft – Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung, Aktionär

Die Aktiengesellschaft

Die Aktiengesellschaft (AG) ist DIE Gesellschaft für große Unternehmen und börsennotierte Gesellschaften. Sie ist aber auch eine geeignete Rechtsform für den Mittelstand. Von der Rechtsform her ist sie eine Kapitalgesellschaft und Formkaufmann nach dem Handelsgesetzbuch. Die Haftung der Aktionäre einer Aktiengesellschaft ist auf das Grundkapital beschränkt. Das gesetzliche Grundkapital beträgt 50.000 Euro. Für Gläubiger besteht daher eine größere Sicherheit als bei einer GmbH mit einem Stammkapital von mindestens 25.000 Euro oder einer UG mit 1 Euro.

Der „Gesellschaftsvertrag“ einer Aktiengesellschaft (die Satzung) muss notariell beurkundet werden. Im Gegensatz zu anderen Gesellschaftsformen besteht bei einer Aktiengesellschaft Formstrenge. Die Satzung darf nur insoweit von den gesetzlichen Regelungen des Aktiengesetzes abweichen, soweit das Aktiengesetz dies zulässt. Wir unterstützen Sie gerne bei der Ausarbeitung der für Sie passgenauen Satzung.

Der Vorstand der Aktiengesellschaft

Der Vorstand führt die Geschäfte der Aktiengesellschaft und vertritt sie im Rechtsverkehr. Der Vorstand kann die AG nach eigenen Vorstellungen leiten. Die Hauptversammlung, das „Vertretungsorgan“ der Aktionäre, kann über Geschäftsführungsmaßnahmen nur entscheiden, wenn der Vorstand dies verlangt. Inwieweit allerdings der Vorstand verpflichtet ist, bestimmte grundlegende Maßnahmen der Hauptversammlung zur Entscheidung vorzulegen, ist häufig schwierig zu beantworten. Wir unterstützen Sie bei der Frage, inwieweit es ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen gibt.

Der Vorstand wird durch den Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat verhandelt auch mit den Vorstandsmitgliedern den Vorstandsvertrag (Anstellungsvertrag, Dienstvertrag) und vertritt die AG bei dem Vertragsschluss. Das Aktiengesetz enthält im Wesentlichen nur Pflichten des Vorstandes, dagegen als Rechte „lediglich“ das Recht auf Geschäftsführung und Vertretung. Die für den Vorstand relevanten Rechte (insbesondere Vergütung, Tantieme, Bonus, Pensionszusage, Pkw-Gestellung, Urlaub, Directors &Officers Versicherung [D&O Versicherung]) werden in dem Vorstandsvertrag geregelt. Wir beraten sowohl Aufsichtsräte als auch Vorstände bei der Ausarbeitung und der Verhandlung von Vorstandsverträgen.

Insbesondere die D&O Versicherung hat für einen Vorstand existentielle Bedeutung. Verletzt der Vorstand eine Pflicht gegenüber der AG, ist er persönlich der AG zum Schadensersatz verpflichtet. In Anbetracht der Größe der einzelnen Unternehmungen, können solche Schadensersatzverpflichtungen rasch existentielle Ausmaße annehmen. Die D&O Versicherung ist eine Haftpflichtversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder, welche bei einer etwaigen Pflichtverletzung den Schadensersatz zahlt. Vorstände, aber auch die Aktiengesellschaft, haben daher ein hohes Interesse an einer solchen Versicherung.

Der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat ist das Kontroll- und Überwachungsgremium der Aktiengesellschaft. Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstandes können der Zustimmung des Aufsichtsrates unterliegen, wenn entweder die Satzung dies vorsieht oder der Aufsichtsrat dies gegenüber dem Vorstand festgelegt hat. Zusätzlich kann der Aufsichtsrat dem Vorstand eine Geschäftsordnung geben.

Die Aufsichtsräte müssen das „Geschäft“ der Gesellschaft verstehen. Sie müssen über ausreichende rechtliche Grundkenntnisse verfügen; ebenso auch über ein grundlegendes betriebswirtschaftliches und bilanzielles Verständnis. Wir schulen Aufsichtsräte in rechtlichen Fragen, damit sich die Aufsichtsräte ihrer Rechte und Pflichten bewusst sind. Ebenso wie Vorstände dürfen Aufsichtsräte gegenüber der AG nicht pflichtwidrig handeln. Ansonsten droht wie bei Vorständen eine Schadensersatzverpflichtung. Wegen dieser Schadensersatzverpflichtung ist eine D&O Versicherung auch bei Aufsichtsräten inzwischen Standard.

Die Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist das Gremium, in dem die Aktionäre ihre Rechte geltend machen können. Vorstand und Aufsichtsrat sind gegenüber der Hauptversammlung rechenschaftspflichtig. Die Hauptversammlung hat bestimmte ausschließliche Kompetenzen, insbesondere das Recht zur Satzungsänderung sowie zu Kapitalmaßnahmen (Erhöhung, Verringerung des Grundkapitals, Bezugsrechtsausschluss).

Die Einberufung einer Hauptversammlung unterliegt strikten Formanforderungen. Inzwischen ist es auch möglich, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. In der Hauptversammlung beschließen die Aktionäre über einzelne Maßnahmen (Hauptversammlungsbeschlüsse). Hauptversammlungsbeschlüsse können rechtswidrig oder nichtig sein. Aktionäre können daher fehlerhafte Hauptversammlungsbeschlüsse gerichtlich durch eine Anfechtungsklage für nichtig erklären oder deren Nichtigkeit durch eine Feststellungsklage feststellen lassen. Solche Verfahren können eine Aktiengesellschaft auf lange Zeit lähmen. Wir beraten Aktiengesellschaften bei der Verteidigung gegen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen. Auf Seiten der Aktionäre prüfen wir das ordnungsgemäße Zustandekommen und die inhaltliche Richtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen. Sollten diese fehlerhaft sein, nehmen wir für Sie als Aktionäre Ihre Rechte wahr und setzen diese durch Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage durch.

Der Aktionär

Der Aktionär ist der Eigentümer der Aktiengesellschaft. Dem Aktionär steht der Dividendenanspruch zu. Seine Mitverwaltungsrechte macht der Aktionär in der Hauptversammlung durch Ausübung des Stimmrechtes und des Informationsanspruchs geltend. Häufig kommt es zu Konflikten zwischen den einzelnen Gruppen einer Aktiengesellschaft: Dem Vorstand, dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung sowie dem einzelnen Aktionär. Wir unterstützen Sie in Ihrer jeweiligen Eigenschaft.